堂山和下妻兩家老大劍拔弩張蒙在鼓里的座頭市（勝新太郎 飾）被堂山請去助拳半路斬殺了前來挑釁的下妻家三武士失去引路人的阿市獨自上路期間營救了遭武士欺侮追殺的江戶鳴海屋的小姐美津（藤村志保 飾）受女孩死去的爺爺所托阿市決定護送美津返回江戶誰知三武士之一的妻子阿久（藤原禮子 飾）銜恨座頭市想盡各種辦法拐走美津有信有義的阿市拼盡全力保護美津在這一過程中身份和地位存在巨大差距的二人也漸漸產生好感 　　清醒認識到和女孩的差距阿市克制著自己的情感當旅途漸漸到達終點一切矛盾都到了爆發的時候……